| 股份有限责任公司注册登记 |
| 作者: 来源: 日期:2009-1-6 |
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股份有限公司概念 股份有限公司是指依照《中华人民共和国公司法》设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份有限公司应具备的条件 (一)发起人符合法定人数，应当有五个以上的发起人； 发起人的资格证明： 发起人为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；发起人为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；发起人为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件；股东为工会的，应提交加盖本单位公章的工会法人证书复印件和区．县级以上工会同意投资的批准文件。股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件。 提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制： 1．企业年度检验为B级的企业不得增设分支机构，不得投资设立股份有限公司。 2．被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体，在锁入期间其投资资格受到限制。 3．党政机关．司法行政部门以及本市党政机关主办的社会团体不得投资举办股份有限公司 。 本市党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及本市党政机关各部门所办后勤性．保障性经济实体不得投资举办股份有限公司。 4．会计师事务所．审计事务所．资产评估机构．律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立股份有限公司。 5．基金会不得投资兴办股份有限公司。 6．外商投资企业成为股份有限公司股东应当经北京市工商行政管理局审查取得投资资格证明； 7．股份有限公司只能对公司制企业投资，也可以设立分公司。分公司不得对外投资。 8．工会经区．县级以上工会批准后可以投资设立股份有限公司。 9．法律．法规禁止从事营利性活动的人，不得成为股份有限公司股东。 10．采取注册资本(金)分期缴付方式的内资企业(不含投资类企业)应在注册资本(金)全部缴清后方可投资设立股份有限公司。 11．以非货币出资登记注册的企业未完成财产转移手续的，不得对外投资，不得设立分支机构。 (二)五个发起人中需有过半数在中国境内有住所； (三)发起人认缴和社会公开募集的股份达到法定资本最低限额； (四)股份有限公司注册资本的最低限额为1000万人民币；特定的行业从相关规定。 股份有限公司注册资本超出法律．法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。超出部分一次性缴付的，应当在公司设立之日起1年内缴足。超出部分分两期缴付的，第一期应当在公司设立之日起6个月内缴付未缴部分的50%，第二期应当在公司设立之日起3年内全部缴足。 经营北京市人民政府公布的前置审批项目的股份有限公司，办理设立登记时应缴足全部注册资本，不能采取分期缴付方式。 (五)股份发行．筹办事项符合法律规定。股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准； (六)股份有限公司必须设立董事会，其成员为五人至十九人； (七)股份有限公司必须设立监事会，成员不得少于三人。 受理审核时限 申请办理股份有限公司设立．变更．注销登记和备案，凡文件．证件齐全，工商行政管理机关在受理后5个工作日完成核准或核驳手续。 登记注册咨询方式 如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“1601315”．登录北京市工商行政管理局“HD315”网站（www.hd315.gov.cn）．阅读一次性告知单或直接到工商局登记注册咨询窗口咨询。 登记管辖 市工商局登记管辖范围： 股份有限公司由市局登记。 区县工商分局登记管辖范围： 股份有限公司分公司由分局登记。 收费标准 （一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。分公司设立登记收取登记费300元。 （二）公司（分公司）变更登记费100元。 （三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。 （四）补换执照收取费用50元。 （五）执照副本每份收取工本费10元。 （六）股份有限公司(含分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。 注册成立股份有限公司程序 设立股份有限公司，一般要经过以下步骤： 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料； 第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》，领取《名称登记受理通知书》等待名称核准结果； 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置审批的，办理相关审批手续； 第四步:准备材料，报市工商局．市发改委．市财政局审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全后领取《受理通知书》； 第七步：按《受理通知书》确定的日期交纳登记费并领取执照。 办理名称预先登记，请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》 申请股份有限公司登记注册应提交的文件．证件 除本告知单提到的特殊情况外，申请登记注册时，不再要求出具验资报告，以银行出具的入资凭证作为货币出资的证明，以会计师事务所或评估事务所评估报告作为非货币出资的证明。 （一）股份有限公司设立登记应提交的文件．证件： 1．《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》．《投资者名录》．《法定代表人登记表》．《董事会成员．经理．监事任职证明》．《企业住所证明》等表格）； 2．国务院授权部门或省．自治区．直辖市政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件； 3．创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会．监事会决议）； 4．公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； 5．筹办公司的财务审计报告； 6．发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； 7．以货币方式出资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联。以非货币方式出资的，不能采取分期缴付方式，应提交全部非货币出资的评估报告。（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）； 8．国有股权管理批准文件（含国有股权的提交）； 9．《名称(变更)预先核准申请书》．《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料； 10．《指定（委托）书》； 11．《企业秘书(联系人)登记表》； 12．经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置审批项目的，应提交《承诺书》。 除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事．经理．监事成员名录各一份。 （二）股份有限公司变更登记应提交的文件．证件： 1．《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》．《投资者名录》．《法定代表人登记表》．《董事会成员．经理．监事任职证明》．《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）； 2．《企业法人营业执照》正．副本； 3．《指定（委托）书》； 变更下列事项的，还需要提交以下文件．证件： 变更名称：（1）《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）股东会或董事会决议。 变更法定代表人：根据章程作出的股东会或董事会决议。 增加注册资本：（1）股东会决议；（2）以货币方式增资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）；（3）国务院 授权部门或者省．自治区．直辖市人民政府的批准文件；以募集方式增加注册资本的，还应 提交国务院证券管理部门的批准文件；（4）以未分配利润．股本溢价计入的资本公积金．红利转增注册资本的，应提交年度审计报告，并提交会计师事务所出具的《验资报告》。 提请注意： 股份有限公司注册资本全额缴足后，申请增加注册资本的，增加的注册资本不再分期缴付，应当一次全额缴足。 注册资本尚未缴足即申请增加注册资本的，增加部分应与未缴部分一并按增资前章程规定的期限缴清。 减少注册资本：（1）股东会决议；（2）省级以上公开发行的报纸三次减资公告报样（第一次公告之日起 90日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明；（4）验资报告 (采取分期缴付注册资本方式的股份有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请办理减资登记时，不提交验资报告)。 变更经营范围：增加的经营项目中涉及前置审批的，应提交有关部门的批准文件；涉及后置审批项目的，应提交《承诺书》。 变更发起人：（1）股东会决议；（2）新的发起人的资格证明；（3） 转股协议；（4）涉及国有股权转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权转让交割单》（不含中央及外埠在京企业）。 发起人变更姓名或名称：（1）股东会决议；（2）发起人姓名或名称 变更的证明；（3）变更后的发起人资格证明。 公司变更登记事项涉及章程修改的(住所．经营范围除外)，应提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份，并加盖公司公章。 （三）股份有限公司注销登记应提交的文件．证件： 1．《企业注销登记申请书》； 2．《指定（委托）书》； 3．法院的破产裁定或依照《公司法》作出的解散决定或有关行政机关责令关闭的文件 ； 4．股东会或有关机关确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清理完毕；(2)已经结清各项税款；(3)已经在XX报纸上发布三次注销公告(该报纸应为省级以上公开发行的报纸)。 5．《企业法人营业执照》正．副本。 （四）股份有限公司申请备案应提交的文件．证件： 1．《企业备案申请书》； 2．《指定（委托）书》； 3．根据不同的备案事项，还需要提交以下文件．证件： (1)修改后的章程或章程修正案;(2)股东会决议；(3)加盖本公司 公章的营业执照复印件。 变更董事(含副董事长)．经理．监事：（1）填妥《企业备案申请书》中的《 董事会成员．经理．监事任职证明》表；（2）变更董事．监事，提交股东会决议；变更经理，提交董事会决议；(3)加盖本公司公章的营业执照复印件。 办理非货币出资的财产转移：（1）会计师事务所出具的专项审计报 告。非货币出资为房屋．汽车．工业产权或土地使用权的，出具过户后的权属证明，不提交审计报告。（2）《企业法人营业执照》正．副本。 申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正．副本。 按期缴付注册资本后申请延长或取消营业执照有效期： (1)《内资企业分期缴资申请书》；(2)《企业交存入资资金凭证》第二联；(3)《企业法人营业执照》正．副本。 内部股权转让导致股权比例变动： （1）股权转让协议；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；（4）股东会决议。 (五)其他登记应提交的文件．证件： 因执照丢．损毁申请补发执照：1．《指定(委托)书》；2．法定代表人签署的情况说明；3．省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；4．《增(减．补)证照申请表》。 申请增发执照副本： 1．《指定(委托)书》；2．《增(减．补)证照申请表》 。 申请股份有限公司分公司登记注册应提交的文件．证件 （一）股份有限公司分公司设立登记应提交的文件．证件： 1．《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》．《负责人登记表》．《企业 经营场所证明》等表格）； 2．加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件； 3．《指定(委托)书》； 4．《名称(变更)预先核准申请书》．《企业名称预先核准申请书》及其他名称预先登记材料； 5．《企业秘书(联系人)登记表》； 6．经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置审批项目的，应提交《承诺书》。 （二）股份有限公司分公司变更登记应提交的文件．证件： 1．《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》．《 负责人登记表》．《企业经营场所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）； 2．《营业执照》正．副本； 3．《指定（委托）书》； 4．变更下列事项的，还需要提交以下文件．证件： 变更分公司名称：（1）涉及公司名称变更的，应提交公 司名称变更证明及加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；（2）分公司《名称预先核准申请书》．《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料。 变更经营范围：新增经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置审批项目的，应提交《承诺书》。 （三）股份有限公司分公司注销登记应提交的文件．证件： 1．《企业注销登记申请书》； 2．《指定（委托）书》； 3．分公司的《营业执照》。 （四）其他登记应提交的文件．证件： 因执照丢．损毁申请补发执照： 1．《指定(委托)书》；2．负责人签署 的情况说明；3．省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；4．《增(减．补)证照申请表》。 申请增发执照副本： 1．《指定(委托)书》；2．《增(减．补)证照申请表》 。 特别提请注意： 1．建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。 2．如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件．《指派函》．《委托书》。 |
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