| 股份（合作）制改制登记指南 |
| 作者: 来源: 日期:2009-1-6 |
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企业改制登记是指依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明确产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，依法重新确认其法人资格的登记行为。 企业改制重组的方式为：整体改制 整体改制是指企业以全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。 改制企业采取的形式主要有公司、集体所有制（股份合作）。
办理企业改制程序
办理企业改制，一般要经过以下步骤： 第一步，前期准备阶段： 制定改制方案，进行产权界定、资产评估（涉及国有资产的由国有资产管理部门核准或备案），取得主办单位或主管部门同意改制的批复文件，职工（代表） 大会确认改制文件的决议； 第二步，申请登记手续： 1、改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格； 2、企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续； 3、递交申请材料，材料齐全后领取《受理通知书》； 4、按《受理通知书》确定的日期交纳登记费并领取执照。
改制登记注册应提交的文件、证件
（一） 改制为有限责任公司(包括一人有限公司)，登记应提交的文件、证件： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。 2、主办单位或主管部门批复，职工（代表）大会决议； 3、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； 4、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交)； 5、原企业资产评估报告并应提交国有资产管理部门的核准或备案文件； 6、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告； 7、股东资格证明； 8、《指定（委托）书》； 9、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 10、改制企业《营业执照》正、副本； 联营企业改制时除应提交各联营方同意改制的批复外，均应参照全民、集体所有制企业改制程序提交文件、证件（涉及国有资产交易的应提交产权交易机构出具的《产权交易凭证》）。 （二） 改制为国有独资公司，登记应提交的文件、证件： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。 2、公司章程（提交原件一份，由国有资产监督管理机构加盖公章）； 3、国有资产监督管理机构关于董事会、监事会成员及董事长的指定或委派文件； 4、验资报告； 5、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 6、改制企业《营业执照》正、副本； 7、《指定（委托）书》。 （三） 改制为股份有限公司，登记应提交的文件、证件： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4、发起人的资格证明； 5、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； 6、产权界定文件(集体所有制或产权不清晰的全民所有制企业提交)； 7、原企业资产评估报告（涉及国有资产的应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）； 8、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告； 9、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件； 10、主办单位或主管部门同意改制的批复,职工（代表）大会决议； 11、董事会、监事会关于选举董事长、监事会主席的决议； 12、筹办公司的财务审计报告； 13、改制企业《营业执照》正、副本； 14、改制为募集方式设立的股份有限公司还应提交创立大会的会议记录； 15、改制为募集方式设立的股份有限公司，且公开发行股票的，还应当提交国务院证券管理机构的核准文件。 （四）改制为发起设立的外商投资股份有限公司，除提交上述第(三)3-13项文件、 证件外，还应提交下列文件、证件： 1、《外商投资企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《缴纳注册资本计划》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、商务部的批准文件及《批准证书》（副本1）。 （五）改制为集体所有制（股份合作），登记应提交的文件、证件： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、主办单位或主管部门批复； 3、职工（代表）大会决议； 4、企业章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； 5、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交)； 6、原企业资产评估报告（涉及国 有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）； 7、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告； 8、股东资格证明； 9、《指定（委托）书》； 10、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 11、改制企业《营业执照》正、副本； （六）改制企业的分支机构改制为分公司，登记应提交的文件、证件： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记（备案）申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、公司的关于改制的决议或决定； 3、《企业法人营业执照》复印件及名称变更证明复印件（加盖公司公章）； 4、《指定（委托）书》； 5、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 6、改制企业《营业执照》正、副本； （七）改制为外商投资股份有限公司分公司，登记除提交上述第（六）条文件外，还应提交： 外商投资股份有限公司登记机关出具的分支机构核转函（登记机关为本市的免交）。 （八）改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构，登记应提交的文件、证件： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记（备案）申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、改制企业的职工（代表）大会决议； 3、主办单位同意改制的决议或决定(批复)； 4、加盖公章的主办单位《企业法人营业执照》复印件； 5、原企业资产评估报告； 6、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告； 7、企业章程（提交打印件，加盖该投资主办单位公章）； 8、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 9、《指定（委托）书》； 10、改制企业《营业执照》正、副本。 （九）改制为集体所有制（股份合作）非法人分支机构，登记应提交的文件、证件： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记（备案）申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、加盖公章的主办单位《企业法人营业执照》复印件； 3、《指定（委托）书》； 4、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》(产权不变的不提交)； 5、改制企业《营业执照》正、副本。 特别提请注意： 已改制企业下属企业的改制问题。 （1）企业改制（含合并改制）已经完成，其下属若干子企业改制，除应提交企业改制应当提交的文件证件外，还应提交下列文件、证件：①已改制企业改制时的主管部门批复的复印件；②已改制企业改制时的评估报告摘要复印件；③涉及国有资产的应出具已改制企业改制时的国有资产评估项目备案表复印件；④已改制企业职工代表大会决议复印件。 （2）企业改制（含合并改制）已经完成，但在评估报告中未明确表述其下属若干子企业的资产情况，①涉及国有资产的，由同级国有资产管理部门或经国务院、省市政府授权的具有国有资产占有、经营、处置权的集团总公司出具证明；央属企业也可由改制企业的原主管部门（如事业法人、社团法人）出具证明。②不涉及国有资产的，由对已改制企业改制时出具评估报告的会计师事务所出具证明。 （十）集体所有制（股份合作）改制为有限责任公司登记应提交的文件、证件： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记（备案）申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、股东会决议； 3、职工（代表）大会决议； 4、公司章程（提交打印件一式两份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人 单位公章）； 5、原企业资产评估报告； 6、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告； 7、股东资格证明； 8、《指定（委托）书》； 9、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 10、改制企业《营业执照》正、副本； 特别提请注意： 股东（发起人）的资格证明 股东（发起人）为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东（发起人）为事业法人的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东（发起人）为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件；股东（发起人）为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东(发起人)为工会法人的，应 提交加盖本单位公章的工会法人证书复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件。 特别提请注意： 1、改制企业凡涉及银行贷款的，均需向工商部门提交债权金融机构出具的《金融资产保全证明》以及中国人民银行营业管理部出具的《债权金融机构确认证明》。 2、涉及资产转让的应提交转让协议，涉及国有资产转让，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》(不含中央及外埠在京企业)。3、国家工商管理总局授权在本市登记的股份有限公司申请时，应提交国家工商管理总局授权登记的文件。
改制企业资产界定及处置问题: （1）城镇、乡镇、村集体资产（包括乡镇企业总公司的资产）的界定问题。 ①经商市农委，乡镇、村集体资产的权属由各区县乡（镇）农村经营管理站（办公室）或各区县农委界定。 ②区属城镇集体资产的权属由各区县财政局界定（区县财政局企业科具体承办）。 ③市属城镇集体资产由市财政局界定（市财政局企业处具体承办） ④集体企业已取得市经委、区县经委颁发的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》即是合法、有效的集体资产界定文件。 （2） 村办集体企业资产界定和批复问题 村办集体企业改制，无论其是否已清还原出资人的初始投资，均应提交由各区县乡（镇）农村经营管理站（办公室）或农委出具的产权界定文件以及由原出资人出具的批复意见。 （3）农村土地、农村房产是否纳入改制资产问题。 凡有产权证的农村自有房产可以纳入改制资产；无房产证的农村自有房产经乡镇政府或其主管土地房屋的部门盖章确认后，即可视为纳入改制资产的房产证明；无《中华人民共和国国有土地使用证》的土地不得纳入改制资产。 （4）企业改制对原存量资产处置时，出现为离退休职工预留的（预提）费用大于原存量净资产的情形，应提醒改制企业在上级单位的批复中明确表述不足部分由谁补足，凡不明确的不予受理。
全民、集体所有制企业改制时，其出资人已被吊销、注销、合并或与原主办单位无资产（投资）关系时，改制批复由何部门出具的问题。 （1）全民所有制企业应由原出资人的上级出具改制批复，若原出资人的上级也被吊销、注销、合并的，应追溯其上级的上级直至该企业的主管部门。亦可由国有资产管理部门出具改制批复意见。 （2）集体所有制企业应由原出资人的上级出具，若原出资人的上级也被吊销或注销、合并的，应追溯其上级的上级直至该企业的主管部门。亦可由各区县财政部门进行产权界定后，由资产实际持有人作出改制决定。 （3）若改制企业的下属企业在上级企业完成改制后与上级企业无资产（投资）关系的情形出现时，亦应按照上述（1）（2）条规定处理。 |
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