公司合并须知

（一）公司合并的方式和程序。

1 、公司合并的方式：

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。

2 、公司合并的程序：

（ 1 ）合并公司股东会分别作出合并决议。

（ 2 ）编制资产负债表及财产清单。

（ 3 ）资产评估。

（ 4 ）合并各方签订合并协议。

（ 5 ）自作出决议之日起 10 日内通知债权人。

（ 6 ）自作出决议之日起 30 日内在报纸上至少公告 3 次。

（ 7 ）合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。

（ 8 ）调账、报表合并等会计处理。

（ 9 ）合并报表后实收资本的验证。

（ 10 ）自作出决议之日起 90 日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。

（ 11 ）存续或新设的公司在核准变更登记之日起 30 日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。

（二）公司合并应提交的材料和要求。

1 、吸收合并存续公司申请变更登记：

（ 1 ）公司法定代表人签署的变更登记申请书。

（ 2 ）合并各方公司股东会的决议。

股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

（ 3 ）合并各方的资产评估报告。

（ 4 ）合并协议。

合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（ 5 ）验资报告和合并后公司的资产负债表。

（ 6 ）修改后的公司章程。

（ 7 ）在报纸上登载合并公告三次的证明。

（ 8 ）债务清偿或者债务担保的说明。

“说明”的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

（ 9 ）合并后新公司股东会的决议。

（ 10 ）《公司股东（发起人）名录》。

（ 11 ）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（ 12 ）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。

（ 13 ）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

（ 14 ）公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

2 、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：

（ 1 ）注销登记申请书；

（ 2 ）公司股东会关于公司合并和解散的决议；

（ 3 ）合并协议；

（ 4 ）在报纸上登载合并公告三次的证明；

（ 5 ）债务清偿或者债务担保的说明。

3 、新设合并新设公司申请设立登记：

（ 1 ）公司董事长签署的公司设立登记申请书；

（ 2 ）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（ 3 ）公司章程；

（ 4 ）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（ 5 ）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

（ 6 ）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（ 7 ）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（ 8 ）企业名称预先核准通知书；

（ 9 ）公司住所证明；

（ 10 ）合并各方股东会决议；

（ 11 ）合并协议；

（ 12 ）在报纸上登载合并公告三次的证明；

（ 13 ）债务清偿或者债务担保的说明；

（ 14 ）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；

（ 15 ）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；

（ 16 ）经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件或者许可证。

公司分立须知

（一）公司分立的方式和程序。

1 、公司分立的方式：

公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。一个公司将一部分资产和负债分出去另设一个或若干个新的公司，原公司保留为派生分立。一个公司将全部资产和负债划分给二个或二个以上的新公司，该公司解散为新设分立。

2 、公司分立的程序参照公司合并，其中：

（ 1 ）公司分立应对公司的财产作相应的分割并作会计处理，编制新的资产负债表；

（ 2 ）签订分立协议；

（ 3 ）派生分立，存续的公司申请变更登记，新设的公司申请设立登记；新设分立，原公司申请注销登记，新设公司申请设立登记。

（二）公司分立申请登记应提交的文件、证件参照公司合并，其中合并协议改为分立协议。

分立协议的内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人，分立前公司的资产负债情况、注册资本数额和股东的持股比例，分立方式，公司财产分割方案，分立后各公司的拟申请的名称、住所和法定代表人，分立后各公司的注册资本和股东的持股比例，原公司债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

分立协议由原公司和分立后存续或新设公司拟任的法定代表人共同签署。

（三）公司分立审查要点参照公司合并。