外商投资企业的合并、分立登记注册执照转让,公司转让,项目转让,场地转让,商标转让-实体转让网

外商投资企业的合并、分立登记注册

作者: 来源: 日期:2009-1-6

外商投资企业的合并、分立登记
外资,外商投资企业合并,外资公司合并,外资工商合并,外资企业合并
一、外商投资企业合并登记程序
依据《公司法》第一百八十四条和有关外商投资企业的法律和行政法规规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司董事会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，经公司原审批机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
合并前提条件：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并。
合并后公司注册资本：应为各公司注册资本之和，不需提供新的验资报告。
（一）吸收合并
吸收合并是指一个公司接纳其他公司加入本公司、接纳方继续存在，加入方解散。合并后接纳公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列材料注2：
（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》注3；
（2）合并前各公司董事会关于公司合并的决议；
（3）外资审批机关的批准文件及批准证书（副本1）；
（4）合并各方签订的合并协议注4；
（5）合并后的公司合同、章程；（独资企业只需提供章程）
（6）合并后的公司《董事（监事）会成员名单》及任职文件；
（7）合并后需解散公司的营业执照复印件；
（8）合并前各公司在报纸上发布三次合并公告参考式样9的凭证；
（9）合并前各公司作出的债务清偿或债务担保的情况说明参考式样4；
（10）合并后存续公司的营业执照正副本；
（11）加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
（12）其他有关文件、证件。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列材料注2：
（1）法定代表人签署的《外商投资企业注销登记申请书》注3；
（2）合并各方签订的合并协议注4；
（3）原外资审批机关的批准文件；
（4）本公司董事会同意合并的决议；
（5）本公司董事会同意注销的决议；
（6）本公司在报纸上发布三次合并公告参考式样9的凭证；
（7）本公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样4；
（8）税务机关和海关出具的完税证明；
（9）本公司营业执照正副本及公章；
（10）加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
（11）其他有关文件、证件。
（二）新设合并
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，合并各方应办理注销登记。
合并后新设公司注册资本：应为各公司注册资本之和，需提供新的验资报告。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列材料注2：
（1）拟任法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》注3和其他开业登记材料（见第三部分“外商投资企业设立[开业]登记”）；
（2）合并各方签订的合并协议注4；
（3）合并各方董事会同意合并的决议；
（4）合并各方在报纸上发布三次合并公告参考式样9的凭证；
（5）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样4；
（6）验资报告；
（7）合并各方的营业执照复印件；
（8）加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
（9）其他有关文件、证件。
2、合并各方办理注销登记，应提交下列材料注2：
（1）法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》注3；
（2）原外资审批机关的批准文件；
（3）合并各方的合并协议注4；
（4）合并各方董事会同意合并的决议；
（5）合并各方董事会同意注销的决议；
（6）公司在报纸上发布三次合并公告参考式样9的凭证；
（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样4；
（8）税务机关和海关出具的完税证明；
（9）公司营业执照正副本及公章；
（10）加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
（11）其他有关文件、证件。
二、外商投资企业分立登记程序
依据《公司法》第一百八十四条和有关外商投资企业的法律和行政法规规定，公司分立注5可以采取存续分立和解散分立两种形式。
公司需分立的，公司董事会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，经公司原审批机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
分立前提条件：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得分立。
分立后公司注册资本：分立后各公司的注册资本之和应为分立前公司的注册资本。
（一）存续分立
存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。新设公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。
1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列材料注2：
（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》注3；
（2）公司董事会关于公司分立的决议；
（3）外资审批机关的批准文件及批准证书（副本1）；
（4）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的分立协议注6；
（5）公司合同、章程；
（6）公司的验资报告注7；
（7）公司《董事（监事）会成员名单》及任职文件；
（8）公司在报纸上发布三次分立公告参考式样10的凭证；
（9）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样4；
（10）公司营业执照正副本；
（11）加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
（12）其他有关文件、证件。
2、存续新设公司办理开业登记，应提交下列材料注2：
（1）拟任法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》注3和其他开业材料（见第三部分“外商投资企业设立（开业）登记”）；
（2）分立各方签订的分立协议注6；
（3）原公司董事会同意分立的决议；
（4）公司在报纸上发布三次分立公告参考式样10的凭证；
（5）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样4；
（6）验资报告注7；
（7）原公司营业执照复印件；
（8）加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
（9）其他有关文件、证件。
（二）解散分立
解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。原公司办理注销登记、新设公司办理开业登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列材料注2：
（1）拟任法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》注3和其他开业材料（见第三部分“外商投资企业设立（开业）登记”）；
（2）因公司分立而拟新设的公司签订的分立协议注6；
（3）原公司董事会同意分立的决议；
（4）原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样10的凭证；
（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样4；
（6）原公司的营业执照复印件；
（7）验资报告注7；
（8）加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
（9）其他有关文件、证件。
2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列材料注2：
（1）法定代表人签署的《外商投资企业注销登记申请书》注3；
（2）公司董事会同意分立的决议；
（3）公司董事会同意注销的决议；
（4）因公司分立而拟新设的公司签订的分立协议注6；
（5）原外资审批机关的批准文件；
（6）公司在报纸上发布三次分立公告参考式样10的凭证；
（7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样4；
（8）税务机关和海关出具的完税证明；
（9）公司营业执照正副本原件及公章；
（10）加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
（11）其他有关文件、证件。
附注：
1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
2、同开业登记附注5。
3、同开业登记附注6。
4、公司合并协议应包括以下主要内容：
①合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
②合并后公司的名称、住所、法定代表人；
③合并后公司的投资总额和注册资本；
④合并形式；
⑤合并协议各方债权、债务的承继方案；
⑥职工安置办法；
⑦违约责任；
⑧解决争议的方式；
⑨签约日期、地点；
⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。
5、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立可分为存续分立和解散分立两种形式。
6、分立协议应包括以下主要内容：
①分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；
②分立后公司的投资总额和注册资本；
③分立协议；
④分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
⑤分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；
⑥职工安置办法；
⑦违约责任；
⑧解决争议的方式；
⑨签约日期、地点；
⑩分立协议各方认为需要规定的其他事项。
7、与分立后开业公司为同一个验资报告。
外资,外商投资企业合并,外资公司合并,外资工商合并,外资企业合并