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关于企业变更的有关规定和手续

作者: 来源: 日期:2009-1-6

13.1 内资企业工商变更登记
　　凡涉及到企业名称、住所、法定代表人、注册资金、经营范围、经营期限、有限责任公司股东变更的，均应到工商部门申请变更登记，并提供以下文件、证件：
　　(1)《企业变更(改制)登记申请书》；
　　(2)《指定(委托)书》；
　　(3)《企业法人营业执照》正、副本；
　　(4)变更以下事项的，还应提交以下文件、证件：
　　变更名称：《名称变更预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》、股东会决议、修改后公司章程。
　　变更地址：变更后企业住所证明、房产证复印件。(住宅不可以用来作为注册地址，参照《关于从严审查住所使用证明文件的通知》)
　　变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会决议或董事会决议、法定代表人简历、照片和身份证复印件。
　　增加注册资本：股东会决议、以非货币方式增资的，应提交评估报告、验资报告、财产转移的审计报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件)。
　　减少注册资本：股东会决议，公开发行的报纸三次减资公告情况说明、债务清偿或担保情况说明、验资报告。
　　变更经营范围：涉及专项审批的，应提供有关部门的批准文件。
　　变更股东：股东会决议、新股东的资格证明、股权转让协议、涉及本市国有资产转让的，还应提交北京产权交易所出具的《产权转让交割单》。
　　变更营业期限：股东会决议。
　　13.2 外资企业工商变更登记
　　(1)《外商投资企业变更登记申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格，请根据不同变更事项填妥相应内容);
　　(2)《指定(委托)书》；
　　(3)董事会决议；
　　(4)《企业法人营业执照》正、副本；
　　(5)变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：
　　变更名称：
　　①《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料；
　　②审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；
　　③合同、章程修改协议。
　　增加投资总额、注册资本：
　　①合同、章程修改协议；
　　②入资20%以上的所增资金的验资报告； (依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》)
　　③审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。
　　减少注册资本：
　　①合同、章程修改协议；
　　②审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；
　　③省级以上公开发行的报纸三次减资公告的报样(第一次公告之日起90日后，方受理减资申请);
　　④法定代表人签署的减资说明(内容包括减资原因、债务清偿或债务担保的情况，减资后不会侵犯债权人利益的承诺)；
　　⑤会计师事务所或审计事务所的查账报告。
　　变更企业类型：
　　①合同、章程修改协议；
　　②审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。
　　变更股东：
　　①股权转让协议；
　　②受让方的合法资格证明；(依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》)
　　③合同、章程修改协议；
　　④审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；
　　⑤涉及本市国有资产转让的，还应提交北京产权交易所出具的《产权转让交割单》。
　　变更股东名称或姓名：
　　①审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；
　　②合同、章程修改协议；
　　③股东名称或姓名变更的证明；
　　④变更后的股东资格证明。( 涉及新增外方股东的，还需提交外方股东资格证明的公证、认证材料)
　　变更经营范围：
　　①合同、章程修改协议；
　　②审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。
　　――(依据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》)
　　13.3 内资转外资变更登记
　　内资转外资登记是指内资企业变更为外商投资企业的企业类型转变所做的变更登记行为。
　　13.3.1 内资公司变更为外商投资企业应具备的条件
　　(1)外国(地区)(含港、澳、台)投资者通过增资或转股方式取得内资公司部分或全部股权；
　　(2)依法登记为中外合资经营企业、中外合作经营企业或外商独资企业。
　　13.3.2 内资公司变更为外商投资企业应提交的文件、证件
　　(1)《外商投资企业变更登记申请书》(含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格)；
　　(2)《指定(委托)书》；
　　(3)原股东会决议；
　　(4)转股协议(外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件)；
　　(5)合同、章程(外商独资企业只须提交章程)；
　　(6)审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
　　(7)新增投资者的合法资格证明； ( 涉及新增外方股东的，还需提交外方股东资格证明的公证、认证材料)
　　(8)《企业法人营业执照》正、副本。
　　13.3.3 内资转外资的登记程序
　　名称变更登记――商务部门审批――领取批复及《外商投资企业批准证书》――递交工商变更材料――领取营业执照。
　　13.4 外资转内资变更登记
　　外资转内资登记是指外资企业变更为内资企业的企业类型转变所做的变更登记行为。
　　13.4.1 外资公司变更为内资公司应具备的条件
　　(1)外商投资企业的外方将其在企业中的全部股权转让给内资企业、经济组织或中国公民(限中关村园区内高新技术企业)；
　　(2)依照《公司法》及《公司登记管理条例》登记为有限公司或股份有限公司；
　　(3)外商投资企业变更为内资有限公司的，外方也可转让部分股权。　　13.4.2 外商投资企业变更为内资公司应提交的文件、证件
　　(1)《企业变更登记申请书》(含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格)；
　　(2)《指定(委托)书》；
　　(3)公司章程；
　　(4)原审批机关的批准文件；
　　(5)原董事会决议；
　　(6)股权转让协议；
　　(7)新股东会决议；
　　(8)新股东的资格证明； ( 涉及新增外方股东的，还需提交外方股东资格证明的公证、认证材料)(依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》)
　　(9)《企业法人营业执照》正、副本。
　　13.4.3 外资转内资的登记程序经商务部门批准撤销《外商投资企业批准证书》――涉及名称变更的办理名称变更登记――递交工商变更材料――领取营业执照。